Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie der Merck-Gruppe Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für die Merck-Gruppe insgesamt und in den Gliederungen nach Sparten und Regionen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand bzw. steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2010 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte der Geschäftsleitung ausführlich diskutiert und gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen erörtert.

In der Sitzung vom 18. Februar 2010 befasste sich der Aufsichtsrat vornehmlich mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2009. Die Geschäftsleitung berichtete über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2009 und die Eckdaten des Jahresabschlusses 2009. Zudem berichtete der Wirtschaftsprüfer über die Prüfung der Abschlüsse. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung und beschloss die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex mit gemeinsamem Bericht von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 27. April 2010 lag der Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung. Insbesondere wurden die Auswirkungen der wirtschaftlichen Erholung auf das Chemie-Geschäft besprochen. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsleitung über den aktuellen Stand der Millipore-Transaktion informieren.

Neben der erfreulichen Entwicklung des Geschäfts im ersten Halbjahr 2010 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 28. Juli 2010 intensiv mit dem System der internen Revision sowie dem Risikomanagement des Unternehmens. Hierzu erstatteten der Leiter von Corporate Auditing sowie der Risk Manager des Unternehmens ihren jährlichen Bericht. Die Berichte sind ein Standardbestandteil der Sitzung im Juli jeden Jahres. Im Bereich des Risikomanagements konnten gewichtige Einzelrisiken identifiziert werden, über die sich der Aufsichtsrat detailliert berichten ließ. Bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.

Die vierte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 fand am 25. Oktober 2010 statt. Der Aufsichtsrat setzte sich in dieser Sitzung vornehmlich mit dem Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 3. Quartal 2010 auseinander. Daneben stellte der Leiter von Corporate Legal & Compliance dem Aufsichtsrat den Compliance-Bericht für das Jahr 2010 vor. Dieser Bericht ist ein Standardbestandteil der Sitzung im Oktober jeden Jahres. Des Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über die aktuellen Änderungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex und diskutierte die Ziele für seine Zusammensetzung.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe sowie die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der Merck KGaA wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten Bestätigungsvermerk gegeben. Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss der Merck-Gruppe, die Lageberichte für die Merck KGaA und die Merck-Gruppe sowie der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Lagebericht der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht für die Merck-Gruppe geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Kenntnis genommen.

An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. Februar 2011 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zu dem Jahresabschluss der Merck KGaA sowie zu dem Konzernabschluss der Merck-Gruppe unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigt hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Merck KGaA, den Konzernabschluss der Merck-Gruppe und den Konzernlagebericht der Merck-Gruppe sowie den von dem Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht. Er erklärt sich mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach der eigenen Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenskonflikte, wie durch den Deutschen Corporate-Governance-Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 8. Februar 2011 (Geschäftsleitung) bzw. am 17. Februar 2011 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und damit abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die „Erklärung zur Unternehmensführung" des Geschäftsberichts.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, über keine Ausschüsse. Daher entfällt der Bericht über die Arbeit der Ausschüsse.

Personalia

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen 2010 mit nur wenigen Ausnahmen an den vier Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Lediglich an der dritten Sitzung konnten Frau Edeltraud Glänzer und die Herren Dr. Karl-Heinz Scheider, Osman Ulusoy und Heiner Wilhelm entschuldigt nicht anwesend sein.

Personalentscheidungen oder Änderungen an der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrates waren 2010 nicht zu verzeichnen. Es fanden insbesondere keine Neuwahlen oder Gremienneubesetzungen oder -bildungen statt.

Darmstadt, den 17. Februar 2011

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA

Unterschrift Prof.Dr.Dr.h.c. Rolf Krebs – Vorsitzender des Aufsichtsrats (Handschrift)

Prof. Dr. Dr. h.c. Rolf Krebs
Vorsitzender